从2014年企业并购重组案例探讨企业并购注意问题

近几年来，安防企业并购和整合的现象时有发生，在当时都被看成是一种主流趋势，经常被行业人士当作热点话题来反复地进行探讨。

企业之间的并购和整合作为一种融资手段和发展战略，在每一个行业里都会发生，不可避免。企业之间的并购只是一种合作形式，整合是必由之路，并购整合的最终目的是能够给安防行业带来更好的发展。而另一方面，中型企业利润空间受到挤压，要么被收购或者转型，小企业发展空间则被放大，而不具规模的安防企业将失去生存的空间，安防行业将走向良性地成熟发展之路。本文重点搜集了2014年安防行业内的并购重组案例，探讨在企业并购中应该注意哪些问题。

一、2014年安防行业并购案例

保千里借壳中达股份

5月份，中达股份重大资产重组预案披露。中达股份拟以非公开发行股份方式收购深圳市保千里电子有限公司（简称“保千里”）100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元。

重组方案显示，中达股份此次拟向控股股东申达集团出售其全部资产、负债与业务，预估值约为6.11亿元；同时向庄敏、日N创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元，发行价格为2.12元/股，合计发行数量不超过14.15亿股。交易完成后，公司实际控制人将由张国平变更为庄敏。

而本次重组完成后，具有核心技术优势和广阔市场前景的保千里将成为上市公司全资子公司并纳入合并报表范围，盈利能力较差的软塑新材料业务将完全剥离出上市公司，中达股份资产质量、盈利能力和发展前景有望得到明显改善。

在此次重组方案获得通过后，保千里也将借助上市公司的资本平台优势，通过把握行业规模持续扩大的时代机遇，获得新一轮的快速发展。

中电海康入驻凤凰光学

6月，凤凰光学发布公告，公司实际控制人江西省国资委拟将公司的实际控制权移交给中电科集团下属中电海康，后者在取得公司实际控制权后与其关联方以现金方式认购公司非公开发行的股份，为公司走出困境、后续实现产业转型升级提供资金支持。

江西省国资委已与中电海康就凤凰光学集团整体重组改制事宜于6月18日签署了《关于凤凰集团重组改制的意向性协议》，中电海康将通过无偿划转的方式取得凤凰光学第一大股东凤凰控股的控股权，并通过凤凰控股间接控股凤凰光学。上述无偿划转经批准实施完成后，中电科集团将间接控制公司39.46%的股份。发行完成后，中电海康和中电科投资将分别直接持有凤凰光学3.94%和6.06%的股份。中电科集团将合计控制凤凰光学45.52%股份。

中电海康是中电科集团安全电子产业的发展平台。近年来中电海康主要业务板块主要包括安防监控业务、智能控制业务和智能照明业务等。借助中电海康参与凤凰集团重组的契机，凤凰光学未来力争成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商。同时，凤凰光学实际控制人变更后，中电科集团通过本次非公开发行对公司的增资行为，进一步提升公众投资者对凤凰光学未来发展的信心。

迪威视讯收购山东鸿昌

7月份，迪威视讯发布公告称拟以自有资金1960万元收购菏泽开发区永成通讯工程有限公司持有的山东鸿昌通信工程有限公司(以下简称：山东鸿昌)40.83%的股权。同时，公司拟在收购股权交割完成日起十日内向山东鸿昌注入资金1000万元，届时公司持股比例将增至51.03%。

据悉，山东鸿昌经营范围为电子工程，通信工程设计、安装、维护；智能化工程安装、施工及维护施工。其2013年度实现主营业务收入813.00万元，净利润为97.72万元。

迪威视讯表示，本次收购可以提升在智慧城市的网络规划，项目建设施工能力，在市场竞争环境下综合提升公司服务能力和水平，扩大生产经营规模。同时公司通过投资山东鸿昌的方式介入通信工程技术服务领域，使得公司在智慧城市建设整体解决方案上得以往更广泛的领域延伸，从而进一步提升客户满意度。

金刚玻璃收购汉恩互联

7月份，金刚玻璃发布的重大资产重组公告显示，公司拟以5.06亿元对价收购南京汉恩数字互联文化有限公司100%的股权。其中，公司拟向汉恩互联三位股东袁帆、高媛和凯亚投资支付现金2.63亿元，剩余2.43亿元以发行股份方式支付，发行价格为7.23元/股，共计发行3359万股；同时金刚玻璃还将以定向增发方式，募集配套资金1.68亿元。

资料显示，汉恩互联是数字营销体验整体解决方案提供商，目前已确立了“全息多媒体互动数字展示+移动运营”线下线上两大核心业务板块。

金刚玻璃董事长庄大建表示，公司的转型紧跟“智慧城市”建设，原有的防火等特种玻璃是建设“平安城市”的硬件基础，而汉恩互联的移动营运则属于“数字城市”的软件基础，这“一硬一软”组合起来才是真正的“智慧城市”。

东方网力收购嘉崎智能

8月份，东方网力科技股份有限公司与广州嘉崎智能科技有限公司(以下简称：嘉崎智能)股权转让协议签订仪式在北京举行。

此次签约是东方网力自今年1月上市以来进行的首次并购活动，也是继与奇虎360进行合作成立合资公司之后的第二个重要战略举措。东方网力董事长刘光表示，“嘉崎智能是一家在技术和市场方面都值得我们尊重的企业。我们选择了一家与东方网力能够优势互补的企业共同成长。”谢佳亮表示，“东方网力是一家充满朝气和活力的企业。我相信通过两家企业的强强整合，我们能够发挥1+1>3的效应，朝着公安警务信息化的大方向不断努力”。

东方网力希望通过这次的并购活动进一步巩固自身在行业内的领先地位，为行业用户提供更加完备的解决方案。“通过与嘉崎的合作，让广大公安用户受益，让全国各地治安状况得到更好的改善。”刘光如是说。

东方网力收购赛能视频

9月，刚刚上市的东方网力发布公告称，公司力拟与张有德、王革签订《股权转让协议》，约定以6000万元的价格收购赛能视频51%股权。交易完成后，公司将持有赛能视频51%的股权，实现对赛能视频的控制。赛能视频自成立以来一直专注于音视频、灯光、电子监控等领域产品的研发、集成、销售和服务。东方网力通过此次收购可以提升公司的系统集成项目管理能力，扩大公司产品在西北市场的知名度，考虑到赛能视频目前的经营状况和未来的发展前景，此次收购也有利于提高公司的业务规模和盈利水平。

英飞拓收购Swann

10月，英飞拓宣布拟通过全资子公司英飞拓国际支付预计约8716.86万美元收购SwannCommunicationsPtyLtd97.5%的股份。“这次海外并购将做大公司规模的量级。一直以来，比较困扰我们公司发展的就是体量问题。”英飞拓董事长刘肇怀进一步解释，尽管公司已经进入安防行业三甲，但是行业里经常面临价格竞争。此前，英飞拓主要习惯做高端产品，同时公司的体量规模仍有待提高，所以使得价格竞争时谈判能力不足。有量更需有质。从公司净利率的角度，Swann公司也较为优异，近几年的净利率达到6%~7%。刘肇怀坦陈，收购Swann公司也考虑到提升英飞拓盈利能力的目标。

飞乐股份重组获批

12月底，飞乐股份本次发行股份购买资产核准申请获得***核准，在相关公告中披露了此次收购目的：

中恒汇志根据业务经营发展战略所需，通过本次收购及上市公司的重大资产重组交易，将持有中安消100%的股权注入飞乐股份，实现相关资产的上市。中安消主要从事盈利能力较强的安防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务业务，在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海及西部地区均设立了分支机构，是目前国内安防行业中较少的拥有全产业链的企业，在安防行业各领域均有一定的影响力，而且主业清晰，净资产规模较大，本次收购能从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。

另外，随着全球各地恐怖袭击及意外事件的增加，各地政府提高了对安防的重视，国际及国内安防市场不断增长，社会对安防产品及服务的需求不断增加，同时各国政府对安防行业持续加大投入，因此中安消的业务已进入高投入、高增长的跨越式发展时期。本次收购及上市公司重大资产重组交易，可使中安消充分发挥其在安防领域的竞争优势，借力资本市场，拓宽融资渠道，实施资本运作，打造国内一流的安防系统集成、产品制造和运营服务提供商，持续提升其盈利能力和核心竞争优势，为上市公司股东带来丰厚回报。

通过本次收购，中恒汇志的安防系统集成和运营服务和安防智能产品制造业务将并入上市公司。本次交易后，飞乐公司控股股东将变更为中恒汇志，实际控制人将变更为涂国身。

二、并购与被并购模式

企业并购不是赶时髦，而是结合自身特点做出选择，要从事某方面的生产、营销活动，选择力所能及、适合自己的合作对象。对于安防企业的并购方而言，其自身必须是有着良好发展的公司，有充足的资金，亦或有良好的融资平台与渠道，同时要有卓越的管理理念，拥有一支专业化的管理团队，这些都是确保并购成功的先决条件。

并购一般呈现三种模式：第一种模式是企业通过并购快速进入安防市场。并购方一定是安防行业内的企业，很多外资企业起初就是这样来运作的。第二种模式是企业通过并购快速了解安防行业市场。并购方往往不是安防行业内的企业，是其他行业企业的后进入者。第三种模式是企业利用自身在安防行业的资源和地位，通过并购进行资源整合快速进入一个新兴市场。安防行业中有不少企业以安防产业为契机将触角渗入到其他行业中去，或以此来转型，从而达到自身发展目的。

对于被并购的企业，也存在三种境况：第一种境况是企业本身发展存在一定的问题，愿意被资本并购。第二种境况是就为了专门卖公司而寻求被资本并购，从而达到盈利的目的，这是一种投资心态。第三种境况是企业经营发展等各方面都不错，但为了转型或其他原因，想把企业卖出一个更好的价格，在等待机会被并购。

三、企业并购整合注意问题

其实，相比发达国家并购案的频频发生，中国企业的并购尤其是国际性的并购也是从近几年才开始，未来将会有更多的安防企业进入资本市场，通过上市来获取发展的必要资金。资本市场的游戏规则也为优良资产的收购与兼并提供了方便。对锁定的目标发起收购，通过控股或是私有化最终为完成兼并重组，迅速实现企业扩张的战略目标和优秀资产的整合。未来安防企业的并购行为，仍然以有实力的大企业为主导，通过收购优良资产，完成市场细分和行业竞争格局的分布，迅速占领新的市场区域、快速扩大市场份额。

在企业并购整合的过程中，如何快速融合双方的企业文化、公司制度、财务、人力资源等方面的资源是值得慎重对待，其中企业文化的融合是重中之重。企业文化融合不好，往往会给并购企业发展带来非常不利的障碍。安防企业并购整合的疑难还在于并购是否促进了行业的发展，整合后的企业是否得到了进步，这就需要从并购企业的产值以及客户对企业口碑的评价方面去衡量。

安防行业并购整合

中国安防行业作为资本市场的后来者，在行业整合上也刚刚起步，其显著特点就是中小企业众多，市场份额高度分散，从而导致企业之间无序竞争，这样既不利于市场规范，也阻碍企业利润率的提高。同时多数中小企业规模小、技术落后，低利润也导致企业流动资金缺乏，使企业无法购买新设备提高生产效率、招聘高端人才进行技术研发革新或者扩大企业规模，于是久而久之就限入恶性循环。

根据发达国家和中国其它行业的发展经验来看，此时就需要有较大规模的企业进行整合，以占据较大的市场份额。以家电行业为例，中国的家电行业在经过了一轮又一轮的行业洗牌和并购整合后，形成了如今市场上几家家电龙头企业，引领整个行业有序发展。安防行业也必然像中国其它已经形成规模相对成熟的行业一样，在一轮又一轮的行业洗牌之后，催生出几个能三足鼎立的行业巨头引领行业由无序到有序向前发展。

有业内人士分析认为，目前安防行业的机遇在于现阶段市场竞争激烈，一些行业领先企业已经相对突出，也存在很多优质的中小型企业，这样就存在很多出价并购方，也有很多适合被并购的企业。

海外并购整合

近年来，外部经济环境由于欧债危机和美债危机的影响，市场表现出皮软的态势。这对于中国企业来说这是一个走出去的好机会。目前中国安防企业在高端产品市场，尤其是国际市场还缺乏竞争力，主要原因是因为核心技术的缺乏和运营模式的不完善。借外部市场萎靡不振之机，可以采取并购的方法，以较低的价格收购优良的资产，尤其是获得核心技术和营销渠道，以此来加速中国安防企业的技术实力和扩大营销网络，在短时间内提升品牌价值和国际竞争力。

当然，实现美好的愿景需要中国安防企业练好内功，对于国际市场并购遇到的风险和困难要有足够的认识，避免由于“水土不服”造成的“消化不良”。另一方面，由于国际市场尚未复苏，国际安防企业为了开拓市场势必会将目光转向新型经济体，而中国市场的强进需求将会是一块很大的蛋糕。未来国际安防企业会进一步聚焦中国，参与到国内市场的竞争中，不但使得竞争更加激烈，同时对我们民族品牌的生存也构成了威胁，企业在选择并购目标的同时，也会被竞争对手锁定。并购与反并购必将是未来伴随着中国安防企业的生存和发展。